Goedkeuring van de wet tot omzetting van de richtlijn ‘Aandeelhoudersrechten II’

Op 1 mei was het een jaar geleden dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in voege trad. Dat werd gevierd met een eerste amendering, bestaande uit twee delen. Een eerste deel beoogt de omzetting in Belgisch recht van de richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG inzake het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders, de zogenaamde ‘SRD II’-richtlijn. Een tweede deel bestaat uit een reeks uiteenlopende technische wijzigingen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.


François-Guillaume Eggermont, COMPETENTIECENTRUM RECHT & ONDERNEMING
04 mei 2020

De omzetting van de SRD II-richtlijn draait voornamelijk rond vier speerpunten om de aandeelhouders van beursgenoteerde bedrijven aan te zetten tot meer betrokkenheid op lange termijn: aandeelhoudersdialoog, transparantie van tussenpersonen, ‘say on pay’-principe en meer controle op transacties met verbonden partijen.

Aandeelhoudersdialoog
De eerste pijler is erop gericht de dialoog tussen aandeelhouder en onderneming te bevorderen, door die laatste het recht te geven de identiteit van haar aandeelhouders op te vragen. Naast dat recht op identificatie verplicht de richtlijn tussenpersonen om aan aandeelhouders bepaalde informatie te verstrekken over de uitoefening van hun rechten.

Transparantie van tussenpersonen
De tweede pijler wil een betere transparantie van de tussenpersonen garanderen, door van institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs te eisen dat ze, volgens het ‘comply or explain’-principe, op hun website hun beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid openbaar maken, samen met een rapport over hoe ze dat beleid in de praktijk brengen. Dat beleid moet beschrijven hoe de ondernemingen waar in wordt geïnvesteerd worden opgevolgd inzake strategie, financiële en niet-financiële prestaties, risico, kapitaalstructuur, sociale en milieu-impact en corporate governance.

‘Say on pay’
De derde pijler draait rond het principe van ’say on pay’ en stelt dat men aan de aandeelhouders ter goedkeuring een beleid en een verslag omtrent de remuneratie van de bestuurders moet voorleggen. Het remuneratiebeleid wordt vanaf nu regelmatig onderworpen aan een bindende stemming van de aandeelhouders. Het remuneratiebeleid en -verslag moeten ook voldoen aan nieuwe vormelijke en inhoudelijke verplichtingen. De bestuurders, de leden van de directieraad en de raad van toezicht en de dagelijks bestuurders zullen hun remuneratie moeten publiceren op individuele basis, de andere bestuurders zullen dat globaal mogen doen.

Transacties met verbonden partijen
De vierde pijler heeft betrekking op de transparantie- en goedkeuringsvereisten voor transacties met verbonden partijen. Die bepalingen uit de richtlijn wijzigen de Belgische regeling inzake voorkoming van belangenconflicten op een aantal punten (art. 7.97 van het WVV). Het nieuwe stelsel breidt het toepassingsveld van de procedure uit, met name door te kiezen voor een bredere definitie van de notie van verbonden partij, dat niet meer gebaseerd is op controle, maar op invloed, op basis van de IAS 24-normen. De vrijstellingsregeling wordt gereorganiseerd. Daarnaast moet de handeling vanaf nu openbaar gemaakt worden ten laatste op het moment dat de beslissing wordt genomen of de verrichting wordt aangegaan.

Technische wijzigingen van het WVV
Tot slot heeft de wetgever deze omzetting aangegrepen om enkele technische correcties aan te brengen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De meeste van die correcties dienen enkel om een zekere coherentie te verzekeren tussen de bepalingen voor verschillende vennootschapsvormen, en tussen de verschillende taalversies van de tekst. Andere aanpassingen zijn iets ingrijpender. Dat is bijvoorbeeld het geval met het nagenoeg afschaffen van het stelsel van beperking van de aansprakelijkheid voor de bestuurders, van de versterking van de niet-opponeerbaarheid t.o.v. derden van de uitgebreide bevoegdheden van de algemene vergadering van een nv, bv of cv, of nog de bevestiging van de dwingende aard van de tweederdemeerderheid voor het invoeren van dubbel stemrecht binnen een beursgenoteerde nv.

Onze partners

Actiedomeinen

Een gezond ondernemingsklimaat is essentieel voor een gezonde economie en duurzame groei in België. Als VBO nemen we de verantwoordelijkheid om de motor van onze welvaartsstaat op kruissnelheid te houden. Om dat te bereiken, focussen we op 18 actiedomeinen die bijdragen tot een duurzame groei.


VBO-NIEUWSBRIEF IMPACT

Schrijf u nu in en ontvang wekelijks de laatste artikelen direct in uw mailbox.