Lignes directrices du Code de gouvernance d’entreprise 2020

Après la publication de l'arrêté royal approuvant le Code de gouvernance d’entreprise 2020 (ci-après Code 2020), la Commission Corporate Governance a organisé trois sessions d'informations en collaboration avec la FEB et GUBERNA. Vous les avez manquées ? Pas de problème, en voici les grandes lignes.

Le Code 2020 s’applique aux sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un marché réglementé ('sociétés cotées'), comme le prévoit le Code des sociétés et associations, et ce à partir des exercices débutant le 1er janvier 2020 ou ultérieurement.

Un des points de départ du Code 2020 est que ses 10 principes forment de la 'soft law' et qu'il n'y aura donc pas de chevauchement avec la législation. Ils reposent en outre sur le principe ‘comply or explain’, ce qui signifie que votre société (cotée) a le choix de se conformer ou pas au Code 2020. Si vous estimez ne pas devoir vous conformer, il faut indiquer dans votre rapport annuel (public) (i) que vous avez opté pour d'autres mesures et (ii) quelles sont les raisons qui expliquent ce choix (explain).

Le Code 2020 permet aux entreprises d'opter pour un système de gestion moniste ou duale. Elles doivent faire un choix explicite, communiquer clairement à ce sujet et le transposer de manière cohérente dans la pratique. Tous les cinq ans, le conseil (le conseil d’administration dans un système moniste et le conseil de surveillance dans un modèle dual) doit évaluer si la structure choisie est encore adaptée.

Recherche de création de valeur durable
Le Code 2020 encourage les entreprises à rechercher la création de valeur durable, à mettre en place un leadership effectif, responsable et éthique et à superviser les performances de la société. Le conseil est censé créer un équilibre entre les intérêts et attentes légitimes des actionnaires et ceux des autres parties prenantes. Il est également chargé de l’application de la stratégie de l'entreprise et de la définition de la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs.  

Le Code 2020 et le (nouveau) Code des sociétés et des associations présentent principalement des complémentarités au niveau du rapportage. Celui-ci doit se faire sous la forme d'un rapport annuel reprenant une déclaration de gouvernance d'entreprise, le rapport annuel, le rapport de rémunération et le rapport non financier.

Enfin, le Code 2020 s’est fixé quelques objectifs spécifiques :

(i)   Garantir une prise de décision indépendante (notamment au moyen de l'équilibre créé par les administrateurs non exécutifs et d'un processus de nomination professionnel);
(ii)  Toute opération doit se faire dans l'intérêt de l'entreprise (notamment via une procédure de gestion des conflits d'intérêts); et
(iii) Fournir une justification adéquate (entre autres via des directives détaillées sur les rôles respectifs du conseil d'administration et de l'assemblée générale).

Pour plus d’informations sur le Code 2020 ou sur la Commission Corporate Governance, nous vous renvoyons au site web.

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